בית אריזה לפרחים אביב בע"מ נ' שירותי סחר בינלאומיים (גודל) בע"מ ואח'

פסק דין

התובעת הגישה תביעה לתשלום הסך של 677,217 ₪ בגין מתן שרותי יצוא של תוצרת חקלאית. התביעה הוגשה כנגד חברת שירותי סחר בינלאומיים (גודל) בע"מ (להלן: "הנתבעת" או "החברה"). וכנגד נתבעים 2 ו-3 בעלי מניות ומנהלים של החברה.

התובעת עוסקת באריזה ובמתן שרותי לוגיסטיקה ויצוא לצמחי נוי. הנתבעת היא יצואן של צמחי נוי. הנתבעים 2 ו-3 היו בעלי מניות (30% ו-70%, בהתאמה) ומנהליה של הנתבעת (להלן: "הנתבע 2" או "גודל", "הנתבע 3" או "מיכה"). הנתבע 2 והנתבע 3 הינם גיסים.

הנתבע 3 הגיש תביעה שכנגד לתשלום הסך של 886,733 ₪ כנגד התובעת, ביום 19/9/12 נמחקה התביעה שכנגד, לאחר שלא שולמה המחצית השניה של האגרה.

לאחר הגשת התביעה נחתם ביום 27/8/07 הסכם פשרה בין התובעת לנתבעים 1 ו-2. בהסכם נקבע כי:

"1. ינתן פס"ד נגד החברה נתבעת מס' 1 על מלוא סכום התביעה.

2. ינתן פסק-דין נגד הנתבע מס' 2 שפריר גודל על סך 380,000 ₪.

...

6. התובעת תמשיך בהליך המשפטי כנגד הנתבע מס' 3 מיכאל שפיר (להלן: "שפיר"), ו"שפיר" יוזמן לעדות באשר למערכת היחסים בין הנתבעת מס' 1 לבינו.

7. היה והתובעת תזכה בפסק דין כנגד הנתבע מס' 3 ותגבה ממנו את מלוא סכום התביעה, כי אז התובעת תשיב לידי "שפריר" כל סכום ששולם על ידו לתובעת ו/או כל חלק ממנו וזאת על פי שיקול דעתו הבלעדי של "שפריר"."

טענות התובעת

בין התובעת לחברה נחתם ביום 18/3/06 הסכם למתן שרותי יצוא תוצרת חקלאית. בהתאם להוראות ההסכם התחייבה התובעת להעניק לחברה שרותי איסוף, אריזה ויצוא לתוצרת שתועבר לה על ידי החברה וזאת לתקופה שבין 10/4/05 ועד ל-30/8/06. החברה התחייבה לשלם לתובעת בעבור שירותים אלו. הנתבע 2 חתם על ערבות אישית לכל חיובי החברה בהתאם להסכם מיום 18/3/06. בהמשך חתמה החברה על שני שטרי חוב האחד על סך 250,000 ₪ (ללא תאריך), והשני (מיום 28/5/06) בסך 500,000 ₪. הנתבע 2 חתם כערב לפירעון השטרות. לטענת התובעת שירותי היצוא ניתנו לחברה מיום 31/10/05 עד ליום 15/6/06, החברה שילמה מעת לעת סכומים שונים בגין שירותים אלו ויתרת חובה עומדת על הסך של 677,217 ₪.

לטענת התובעת במועד ההתקשרות בין הצדדים, הציגו הנתבעים בפניה מצג לפיו הנתבע 3 יפקיד בחשבון הבנק של החברה סך של 1.5 מיליון ₪. הנתבע 3 ישעבד אותו לטובת החברה על מנת שזו תקבל אשראי בגובה סכום זה ובאמצעותו תשלם למגדלי הצמחים ולתובעת. על סמך מצג זה הסכימה התובעת לתת לנתבעים אשראי בעבור השירותים שנתנו לחברה.

בחודש יוני 2006 חדלה החברה מלשלם. התובעת פנתה לנתבע 2 וזה הבהיר לה כי הנתבע 3 הורה לבנק שלא לכבד כל הוראת תשלום עד לסילוק מלוא האשראי שהועמד לחברה, ולאחר מכן לשחרר לידיו את הבטוחה שניתנה. הבנק פעל על פי הוראת הנתבע 3 והחברה הפכה חדלת פירעון.

התובעת טוענת כי הנתבע 3 מתוקף תפקידו כמנהל בחברה ובהיותו מעורב בכל פעילות החברה גרם ביודעין ובמכוון לכך שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה. לחלופין, התנהלות הנתבע 3 יש בו משום העדפת הבנק כנושה על פני שאר הנושים לרבות התובעת. עוד היא טוענת כי היא הסכימה להעניק שירותים לחברה על סמך המצג שהוצג לה, ועל כן יש לחייב את הנתבע 3 לשלם מכוח מצג זה.

טענות הנתבע 3

הנתבע 3 מאשר כי שימש אחד משני הדירקטורים בחברה.

הנתבע 3 מכחיש את מעורבותו בניהול עסקיה של החברה. לגרסתו מעורבותו בחברה הסתכמה בסיוע לנתבע 2 בכך שהסכים לערוב לחיובי החברה לטובת בנק לאומי, וזאת בתנאי שהבנק יעמיד לחברה אשראי בסך של עד 1.5 מיליון ₪, ערבות למימון הון חוזר בלבד, וזאת בתנאי שכל התקבולים ממכירת הסחורה יופקדו בחשבון הבנק כדי לכסות את האשראי שמעמיד הבנק לחברה להון חוזר. לטענתו הבנק העמיד לחברה אשראי למימון הביניים של הוצאותיה עד למועד קבלת התקבולים ולאשראי זה ניתנה ערבותו. הנתבע 3 טוען כי מומחיותו ועיסוקו היא בנושא מחשבים, והוא נעדר כל ידע וניסיון ביצוא ושיווק תוצרת חקלאית. לעומתו הנתבע 2 כלכלן במקצועו, בעל תואר שני שעיסוקו ומומחיותו בייצוא ושיווק תוצרת חקלאית.

הנתבע 3 מדגיש כי הוא לא התקשר עם התובעת ולא יצר בפניה כל מצג, הפעילות העסקית של החברה בפרט מול התובעת נוהלה באופן בלעדי על ידי הנתבע 2. עוד הוא מדגיש כי הערבות שניתנה לחשבון הבנק אינה קשורה לתובעת בכל דרך שהיא.

הנתבע 3 טוען כי התובעת התנהלה בחוסר תום לב כאשר בחודש מאי 2006 סיכמה עם הנתבע 2 כי כספי לקוחות החברה יועברו ישירות לתובעת. בעוד החברה חייבת כספים לנושים שונים לרבות לבנק.